韓信被劉邦拜為大將后，率領(lǐng)漢軍攻占了魏國和代國，接著又在張耳的協(xié)助下，帶了幾萬兵東下井陘，攻擊趙國。趙王和主將陳馀在井陘口聚集了二十萬大軍阻擋。

　　謀士李左軍建議陳馀拔給他三萬軍隊(duì)，從小路出發(fā)，出奇不意地截取漢軍的后勤裝備及糧食；而它的前軍抵達(dá)井陘時(shí)不與交戰(zhàn)。這樣的話，不到十天就可以取下韓信和張耳的頭顱。

　　陳馀是個(gè)讀書人，不愛使用詐謀奇計(jì)，認(rèn)為韓信的兵不過數(shù)千，經(jīng)過千里行軍，巳非常疲憊，可以直接予以攻擊，因此沒有采納李左軍的計(jì)謀。

　　韓信手下的人探聽到這個(gè)消息后，高興，放心東下井陘，進(jìn)軍到離井陘口三十里之處，韓信下令休息。半夜里，他選出兩千名輕騎兵，讓他們每人拿著一面紅色旗幟，從小道來到井陘口山后隱蔽起來，同時(shí)對(duì)他們說：“我將另派一支軍隊(duì)與趙軍對(duì)壘，并假裝敗退。這樣，趙軍必定傾巢而出，前來追擊。你們乘此機(jī)會(huì)快速進(jìn)入趙營，拔掉趙軍的旗幟，換上我們漢軍紅色的旗幟。”

　　接著，韓信又派出一支一萬人的軍隊(duì)，叫他們背水?dāng)[開陣勢(shì)。趙軍見漢軍排出兵法上諱忌的背水之陣，都哈哈大笑，以為漢軍自己斷了后路。

　　天剛亮，韓信指揮這一萬人的軍隊(duì)向井陘口進(jìn)發(fā)，趙軍立即打開營門迎擊。戰(zhàn)了一段時(shí)間后，韓信、張耳命漢兵丟掉旗鼓，向水邊退去。漢兵退到水邊陣地，再也無法后退，只得拼死作戰(zhàn)。

　　這時(shí)，隱蔽在山后的兩千漢兵，趁趙營無人守衛(wèi)，快速?zèng)_進(jìn)趙營，飛快地拔掉趙軍旗幟，換上漢軍紅色的旗幟。而在水邊作戰(zhàn)的趙兵，因遇到背水一戰(zhàn)的漢兵的頑強(qiáng)抵抗，無法取勝，想返回營地，卻見那里全是漢軍的紅旗，以為趙王已被漢兵抓住，頓時(shí)軍心大亂，各自逃命。接著，漢軍兩面夾擊趙軍，結(jié)果主將陳馀被殺，趙王被活捉。